{"id":9677,"date":"2020-06-02T00:59:00","date_gmt":"2020-06-01T22:59:00","guid":{"rendered":"https:\/\/www.leclanche.com\/lettre-a-nos-actionnaires-le-2-juin-2020\/"},"modified":"2021-04-21T17:12:02","modified_gmt":"2021-04-21T15:12:02","slug":"lettre-a-nos-actionnaires-le-2-juin-2020","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.leclanche.com\/fr\/lettre-a-nos-actionnaires-le-2-juin-2020\/","title":{"rendered":"Lettre \u00e0 nos actionnaires \u2013 le 2 juin 2020"},"content":{"rendered":"

Chers actionnaires,<\/p>\n

Nous esp\u00e9rons que vous et vos proches \u00eates en s\u00e9curit\u00e9 et en bonne sant\u00e9 en ces temps difficiles et sans pr\u00e9c\u00e9dent.<\/p>\n

L’objet de cette lettre est de vous pr\u00e9senter la r\u00e9organisation strat\u00e9gique du mod\u00e8le d’exploitation de votre Soci\u00e9t\u00e9 comme \u00e9voqu\u00e9 dans l’annonce des r\u00e9sultats interm\u00e9diaires fin septembre 2019.<\/p>\n

R\u00e9sum\u00e9<\/strong><\/span><\/p>\n

L’entreprise dispose de solides bases commerciales<\/strong><\/p>\n

Le Conseil d’Administration est fermement convaincu que m\u00eame si des mesures suppl\u00e9mentaires de restructuration sont n\u00e9cessaires pour surmonter la situation financi\u00e8re actuelle, sur la base des consid\u00e9rations suivantes la Soci\u00e9t\u00e9 a le potentiel pour croitre de mani\u00e8re rentable :<\/p>\n

    \n
  1. Votre Entreprise continue de gagner des parts de march\u00e9 dans le monde entier. Le carnet de commandes, \u00e0 l’exclusion du projet de Saint-Christophe-et-Ni\u00e9v\u00e8s (voir plus bas), d\u00e9passe d\u00e9sormais CHF\u00a090 millions pour livraisons entre 2020 et 2021.<\/li>\n
  2. La Soci\u00e9t\u00e9 produisait d\u00e9j\u00e0 des cellules utilisant des cathodes \u00e0 haute capacit\u00e9 NMC 622 en 2019. Avec l’introduction des nouvelles cellules G-NMC 60Ah, 210 Wh\/kg et 420 Wh\/litre, en production depuis le mois d’avril de cette ann\u00e9e, Leclanch\u00e9 a assur\u00e9 sa position parmi les leaders de l’industrie en termes de densit\u00e9 \u00e9nerg\u00e9tique et de nombre de cycles. Ces nouvelles cellules, associ\u00e9es aux modules M3 de nouvelle g\u00e9n\u00e9ration qui seront op\u00e9rationnels d\u00e9but 2021, ont permis de r\u00e9duire le co\u00fbt du kWh de plus de 25%.<\/li>\n
  3. Apr\u00e8s avoir examin\u00e9 le rendement des investissements r\u00e9alis\u00e9s dans l’activit\u00e9 de stockage stationnaire au cours des derni\u00e8res ann\u00e9es, la Soci\u00e9t\u00e9 a pris la d\u00e9cision de cr\u00e9er une branche d’activit\u00e9 \u00ab\u00a0Build-Own-Operate\u00a0\u00bb (\u00ab\u00a0BOO\u00a0\u00bb) pour des projets stationnaires s\u00e9lectionn\u00e9s qui ont des accords d’achat d’\u00e9lectricit\u00e9 (\u00ab\u00a0PPA\u00a0\u00bb) et\/ou des accords de distribution \u00e0 long terme avec des clients locaux. Alors que ce changement a p\u00e9jor\u00e9 le chiffre d\u2019affaires 2019 d\u2019environ CHF 40 millions, il ajoutera un EBITDA positif important aux r\u00e9sultats financiers de la Soci\u00e9t\u00e9 pendant de nombreuses ann\u00e9es, gr\u00e2ce \u00e0 l’exploitation de ces PPA.<\/li>\n
  4. Nos technologies internes ont maintenant fait leurs preuves sur le terrain :<\/i><\/b><\/li>\n<\/ol>\n

    a) en avril 2020, nos syst\u00e8mes ont parcouru plus de 36 000 kilom\u00e8tres en mer et plus de 700 000 kilom\u00e8tres sur route, avec un temps de fonctionnement moyen de plus de 99% ;<\/em><\/strong><\/p>\n

    b) plus de 57 GWh de d\u00e9bit \u00e9nerg\u00e9tique dans des syst\u00e8mes de stockage d’\u00e9nergie \u00e0 base de batteries con\u00e7us et mis en service par la Soci\u00e9t\u00e9, avec un temps de fonctionnement moyen de 98 %.<\/em><\/strong><\/p>\n

    R\u00e9organisation strat\u00e9gique du mod\u00e8le d’exploitation de la Soci\u00e9t\u00e9 <\/strong><\/p>\n

    Apr\u00e8s avoir mis en \u0153uvre le plan de croissance annonc\u00e9 en 2015, les unit\u00e9s d\u2019affaires actuelles ayant atteint une taille critique en termes de personnel, de chiffre d\u2019affaires et de contrats clients, et compte tenu de ses besoins de financement suppl\u00e9mentaires, le Conseil d\u2019Administration a d\u00e9cid\u00e9 de r\u00e9organiser le mod\u00e8le op\u00e9rationnel de la Soci\u00e9t\u00e9. Il avait initialement envisag\u00e9 de cr\u00e9er \u00e0 partir de l’ann\u00e9e 2020 une structure juridique ind\u00e9pendante pour chaque unit\u00e9 d’affaires avec leur propre P & L, comme annonc\u00e9 le 26 septembre 2019 en m\u00eame temps que les r\u00e9sultats interm\u00e9diaires de 2019. L’intention \u00e9tait d’ouvrir le capital de ces entit\u00e9s \u00e0 des actionnaires strat\u00e9giques qui auraient fourni le financement n\u00e9cessaire \u00e0 la croissance de chacune des unit\u00e9s d\u2019affaires et \u00e0 l\u2019\u00e9quilibre financier de la Soci\u00e9t\u00e9. Le capital-actions serait rest\u00e9 majoritairement d\u00e9tenu par Leclanch\u00e9 S.A. avec le maintien de la cotation du titre Leclanch\u00e9 \u00e0 la bourse de Zurich (SIX).<\/p>\n

    La Soci\u00e9t\u00e9 \u00e9tait d\u00e9termin\u00e9e \u00e0 faire tous les efforts possibles pour assurer le financement complet de son plan de croissance \u00e0 long terme avant de lancer la r\u00e9organisation. Nous sommes heureux d’annoncer que les accords de partenariat sign\u00e9s avec un nouvel investisseur strat\u00e9gique permettront \u00e0 Leclanch\u00e9 d’acc\u00e9der progressivement aux financements n\u00e9cessaires \u00e0 sa croissance. Sur la base de cette nouvelle coop\u00e9ration, un mod\u00e8le de fonctionnement diff\u00e9rent de celui envisag\u00e9 \u00e0 l’origine est mis en \u0153uvre, comme d\u00e9crit ci-dessous.<\/p>\n

    La r\u00e9organisation strat\u00e9gique mise en \u0153uvre actuellement en partenariat avec Eneris<\/strong><\/span><\/p>\n

    Le Conseil d\u2019Administration de la Soci\u00e9t\u00e9 a n\u00e9goci\u00e9 et accept\u00e9 une offre d’investissement de la part d’Eneris. Eneris est une Soci\u00e9t\u00e9 du groupe Eneris, un acteur europ\u00e9en de premier plan dans le domaine des technologies propres. Sur cette base, la Soci\u00e9t\u00e9 et Eneris ont sign\u00e9 trois accords interd\u00e9pendants : les deux premiers, \u00e0 savoir un accord de pr\u00eat et un accord de licence de technologie, sont d\u00e9j\u00e0 en vigueur depuis le 28 mai 2020. Le troisi\u00e8me, un accord de coop\u00e9ration industrielle, devrait entrer en vigueur le 30 juin 2020, d\u00e8s qu’Eneris aura confirm\u00e9 le financement int\u00e9gral des coentreprises d\u00e9crites ci-dessous.<\/p>\n

    Eneris s’est engag\u00e9 \u00e0 effectuer un investissement industriel en plusieurs phases, un investissement direct de CHF\u00a095 millions pour soutenir l’activit\u00e9 de Leclanch\u00e9, ainsi que l’acc\u00e8s \u00e0 un site de production \u00e0 grande \u00e9chelle dans sa future usine en Pologne, qui sera construite gr\u00e2ce \u00e0 un investissement de plus de CHF 105 millions et qui devrait \u00eatre mise en service en 2024.<\/p>\n

    Les principales caract\u00e9ristiques des accords avec Eneris sont les suivantes :<\/em><\/strong><\/p>\n

      \n
    1. Eneris fournira \u00e0 Leclanch\u00e9 un financement de fonds de roulement allant jusqu’\u00e0 CHF 42 millions pour soutenir le plan de croissance de la Soci\u00e9t\u00e9 jusqu’en juin 2021. La premi\u00e8re tranche de ce pr\u00eat de CHF 21 millions est confirm\u00e9e avec un financement en quatre mensualit\u00e9s \u00e9gales \u00e0 partir de mai 2020. La deuxi\u00e8me tranche de CHF\u00a021 millions doit encore \u00eatre discut\u00e9e et confirm\u00e9e d’ici octobre 2020\u00a0;<\/li>\n
    2. Cr\u00e9ation de deux Coentreprises, l’une en Allemagne pour la production de cellules et l’autre en Suisse et en Pologne pour l’assemblage de modules. Eneris acquerra la majorit\u00e9 du capital social de chaque Coentreprise apr\u00e8s avoir r\u00e9alis\u00e9 des investissements progressifs de CHF 53 millions pour un programme d’expansion des capacit\u00e9s de production des sites Leclanch\u00e9, CHF 48 millions dans la Coentreprise allemande et CHF 5 millions dans la Coentreprise suisse\/polonaise respectivement. Nous pr\u00e9voyons que ces Coentreprises soient constitu\u00e9es dans les six mois, en consultation avec les comit\u00e9s d’entreprise concern\u00e9s et conform\u00e9ment aux lois en vigueur ;<\/li>\n
    3. Licence de la technologie de Leclanch\u00e9 \u00e0 Eneris contre paiement d’une redevance pouvant atteindre CHF 32 millions. Cette licence est non exclusive sur la base d’un droit d’utilisation, avec la libert\u00e9 d’effectuer des d\u00e9veloppements futurs. La licence est applicable dans le monde entier, \u00e0 l’exception de l’Inde ;<\/li>\n
    4. Leclanch\u00e9 pr\u00e9voit de signer avec les Coentreprises un accord d\u2019approvisionnement de modules dans lequel les Coentreprises r\u00e9serveront la capacit\u00e9 de production requise pour Leclanch\u00e9 dans les ann\u00e9es \u00e0 venir ;<\/li>\n
    5. Leclanch\u00e9 conservera la pleine propri\u00e9t\u00e9 de sa technologie et continuera \u00e0 investir dans des activit\u00e9s de recherche et d\u00e9veloppement (R&D) pour les cellules, les modules et les syst\u00e8mes de gestion des batteries (BMS).<\/li>\n<\/ol>\n

      Les cons\u00e9quences favorables pour Leclanch\u00e9 de la mise en \u0153uvre des accords avec Eneris sont les suivantes\u00a0:<\/em><\/strong><\/p>\n

        \n
      1. \n
          \n
        1. R\u00e9pondre aux besoins en fonds de roulement \u00e0 court et moyen terme de la Soci\u00e9t\u00e9 ;<\/li>\n
        2. \u00c9viter des investissements en capital pouvant atteindre CHF 53 millions en 2020, et CHF 60 millions suppl\u00e9mentaires en 2022. L’entreprise doit continuer \u00e0 avoir acc\u00e8s \u00e0 la capacit\u00e9 de production n\u00e9cessaire pour honorer les engagements contractuels avec ses grands clients du transport \u00e9lectrique ayant sign\u00e9 des contrats-cadres de fourniture pluriannuels, tels que Kongsberg Maritime et Bombardier, et garantir \u00e0 l\u2019avenir la capacit\u00e9 de production essentielle pour en gagner de nouveaux ;<\/li>\n
        3. R\u00e9duction d’environ 20% des charges d’exploitation (Opex) de la Soci\u00e9t\u00e9 se traduisant par un taux d’utilisation des liquidit\u00e9s plus faible gr\u00e2ce au transfert d’environ 135 employ\u00e9s vers les Coentreprises de production ;<\/li>\n
        4. R\u00e9duction substantielle des besoins en fonds de roulement gr\u00e2ce au transfert des activit\u00e9s de production vers les Coentreprises ;<\/li>\n
        5. Investissement important qui n’est pas mat\u00e9riellement dilutif pour les actionnaires actuels.<\/li>\n<\/ol>\n<\/li>\n<\/ol>\n

          Les aspects structurels cl\u00e9s de la mise en \u0153uvre du partenariat strat\u00e9gique avec Eneris sont notamment les suivants\u00a0: <\/em><\/strong><\/i><\/b><\/p>\n

          1.Cr\u00e9ation d’un leader du march\u00e9 du stockage d’\u00e9nergie en partenariat avec Eneris :<\/strong><\/b><\/p>\n

          Le groupe Eneris est une Soci\u00e9t\u00e9 priv\u00e9e qui se consacre \u00e0 l’innovation et \u00e0 la protection de l’environnement : \u00ab\u00a0air, sol et eau propres\u00a0\u00bb en promouvant l’\u00e9conomie circulaire, une approche holistique et une int\u00e9gration verticale dans le domaine des d\u00e9chets, de l’eau, de l’\u00e9nergie et du stockage de l’\u00e9nergie. Elle exploite et d\u00e9veloppe principalement des services publics en Pologne et participe \u00e0 la transition \u00e9nerg\u00e9tique, tandis que son champ d’action en mati\u00e8re de technologies propres est paneurop\u00e9en. Avec ses filiales (Eneris Polbatt, Eneris Batteries & Recycling, etc.), Eneris met en \u0153uvre une s\u00e9rie de projets ax\u00e9s sur les batteries. Son portefeuille d\u2019activit\u00e9s dans le domaine des batteries est soutenu par les autorit\u00e9s europ\u00e9ennes et le gouvernement polonais dans le cadre du programme IPCEI, notamment des projets strat\u00e9giques en termes de R&D et d’industrialisation de toute la cha\u00eene de valeur, y compris les mat\u00e9riaux avanc\u00e9s, les cellules aux performances am\u00e9lior\u00e9es, les nouveaux types de cellules, la configuration des batteries et des modules, la r\u00e9utilisation et le recyclage, etc. La strat\u00e9gie d’Eneris comprend des activit\u00e9s de R&D et des usines de fabrication en Pologne, en Allemagne et en France.<\/p>\n

          2. R\u00e9organisation strat\u00e9gique : nouveau mod\u00e8le d’exploitation l\u00e9ger pour la production<\/strong><\/b><\/p>\n

            \n
          1. \n
              \n
            1. Investissement dans des actifs de production en Allemagne et en Suisse, \u00e0 travers des Coentreprises avec Eneris, qui une fois cr\u00e9\u00e9es produiront exclusivement des produits de la marque Leclanch\u00e9\u00a0utilisant les technologies Leclanch\u00e9;<\/li>\n
            2. Environ 135 employ\u00e9s li\u00e9s \u00e0 la production seront transf\u00e9r\u00e9s dans les Coentreprises ;<\/li>\n
            3. Droit exclusif accord\u00e9 \u00e0 Eneris pour la fabrication en Europe pendant une p\u00e9riode de cinq ans, sauf accord mutuel.<\/li>\n<\/ol>\n<\/li>\n<\/ol>\n

              3. Le nouveau Leclanch\u00e9 conserve: <\/strong><\/b><\/p>\n

                \n
              1. La d\u00e9tention de la propri\u00e9t\u00e9 intellectuelle (PI) ;<\/li>\n
              2. Toutes les relations et les contrats avec les clients pr\u00e9sents et futures ;<\/li>\n
              3. Pour l\u2019unit\u00e9 commerciale eTransport : Conception de batteries et de racks, ing\u00e9nierie, livraison, installation, mise en service et services apr\u00e8s-vente ;<\/li>\n
              4. Pour l’unit\u00e9 commerciale Stationnaire:<\/li>\n<\/ol>\n

                i) EPC\/M : Conception de racks et de conteneurs, ing\u00e9nierie, int\u00e9gration de logiciels et de syst\u00e8mes EMS pour la livraison cl\u00e9 en main de l’installation et les services apr\u00e8s-vente;<\/p>\n

                ii) Tous les projets Build-Own-Operate (BOO), y compris le projet de Saint-Christophe-et-Ni\u00e9v\u00e8s.<\/p>\n

                5. Pour l’unit\u00e9 commerciale Specialty : toutes les op\u00e9rations courantes restent inchang\u00e9es, y compris la conception des batteries, l’ing\u00e9nierie, la production, la livraison, l’installation, la mise en service et les services apr\u00e8s-vente.<\/p>\n

                R\u00e9organisation strat\u00e9gique – soutenir une croissance rentable<\/strong><\/span><\/p>\n

                \u00a01. <\/strong>Octroi \u00e0 Eneris d’un droit d’utilisation non exclusif de la propri\u00e9t\u00e9 intellectuelle et du savoir-faire de Leclanch\u00e9 contre r\u00e9mun\u00e9ration :<\/strong><\/b><\/p>\n

                a) Un paiement initial de CHF 22 millions plus un paiement de CHF 5 millions\u00a0sous forme de redevance (3% du chiffre d\u2019affaires r\u00e9alis\u00e9s par les Coentreprises); ou<\/u><\/p>\n

                b) Une redevance de 3% du chiffre d\u2019affaires r\u00e9alis\u00e9s par les Coentreprises, plafonn\u00e9e \u00e0 CHF 32 millions.<\/p>\n

                2. Revenir \u00e0 un EBITDA positif dans un proche avenir :<\/strong><\/b><\/p>\n

                  \n
                1. \n
                    \n
                  1. \n
                      \n
                    1. Acc\u00e9l\u00e9ration de la croissance gr\u00e2ce \u00e0 l’augmentation de la capacit\u00e9 de production des coentreprises : pr\u00e8s de 1 GWh de capacit\u00e9 pr\u00e9vue en Allemagne d’ici le premier trimestre 2022 et 1,4 GWh suppl\u00e9mentaire d’ici la fin 2024 en Pologne ;<\/li>\n
                    2. Un carnet de commandes de plus de CHF 90 millions, hors projet St. Saint-Christophe-et-Ni\u00e9v\u00e8s, \u00e0 livrer en 2020-2021 ;<\/li>\n
                    3. La base de co\u00fbts actuelle pour les cellules et les modules devrait permettre de d\u00e9gager une marge brute positive \u00e0 partir de 2021, lorsque la production passera \u00e0 trois \u00e9quipes \u00e0 partir du quatri\u00e8me trimestre 2020 ;<\/li>\n
                    4. Saint-Christophe-et-Ni\u00e9v\u00e8s, et quelques autres projets, identifi\u00e9s dans le cadre du BOO, devraient ajouter environ CHF 8 millions d’EBITDA positif chaque ann\u00e9e \u00e0 partir de 2022.<\/li>\n<\/ol>\n<\/li>\n<\/ol>\n<\/li>\n<\/ol>\n

                       <\/p>\n

                      Leclanch\u00e9 nouveau mod\u00e8le d’organisation op\u00e9rationnelle<\/span> <\/strong><\/p>\n

                      \"\"<\/p>\n

                      Plan de gestion des risques pour le nouveau mod\u00e8le op\u00e9rationnel<\/strong><\/span><\/p>\n

                      1. S’assurer que l’accord avec Eneris est dans le meilleur int\u00e9r\u00eat de la Soci\u00e9t\u00e9 et de tous ses actionnaires<\/strong><\/b><\/p>\n

                      Un exercice de valorisation financi\u00e8re du nouveau Leclanch\u00e9 r\u00e9sultant de la transaction avec le groupe Eneris a \u00e9t\u00e9 r\u00e9alis\u00e9e par un membre ind\u00e9pendant du Conseil d’Administration. L’ensemble du Conseil d’Administration a examin\u00e9 cette analyse et a conclu \u00e0 l\u2019unanimit\u00e9 que l’accord avec Eneris cr\u00e9era de la valeur pour la Soci\u00e9t\u00e9 et est donc positif pour tous ses actionnaires. Sur cette base, le Conseil d’Administration a approuv\u00e9 les trois accords qui d\u00e9finissent la transaction avec le groupe Eneris.<\/p>\n

                      2. Conserver l’avantage concurrentiel de la pleine propri\u00e9t\u00e9 de la technologie<\/strong><\/b><\/p>\n

                      Nous pensons que cet avantage restera intact et sera encore renforc\u00e9 pour les raisons suivantes\u00a0:<\/p>\n