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Invitation à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra le 9 mai 2019 à 9h00 à Yverdon-les-Bains

Thu Apr 18
  • Leclanché SA convoque son Assemblée Générale Ordinaire le 9 mai 2019
  • Le Conseil d’Administration propose la conversion d’une dette de CHF 36 millions due à FEFAM1 en actions de la Société, afin de renforcer son bilan
  • Le Conseil d’Administration propose une réduction de la valeur nominale des actions pour renforcer la situation bilantaire de la Société
  • M. Bénédict Fontanet est proposé comme nouvel administrateur

Yverdon-les-Bains (Suisse), le 18 avril 2019 : Leclanché SA, l’un des leaders mondiaux des solutions de stockage d’énergie, convoque son Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 9 mai 2019 à 9h00 CET (ouverture des portes à 8h30) à Y-PARC, Rue Galilée 7, CH-1400 Yverdon-les-Bains.

Parmi les décisions soumises à l’approbation des actionnaires, le Conseil d’Administration propose de convertir en fonds propres CHF 36 millions de dettes contractées auprès de FEFAM, principal actionnaire de la Société. Cette mesure de restructuration, négociée avec FEFAM, permettra de renforcer le bilan et de maintenir l’attractivité de Leclanché auprès des investisseurs, dans un contexte de forte croissance du carnet de commandes dans le secteur du e-Transport.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration propose d’assainir la structure du bilan en réduisant la valeur nominale du capital. Cette mesure passe par la réduction de la valeur nominale des actions de CHF 1,50 à CHF 0,10.

Enfin, le Conseil d’Administration propose l’élection de M. Bénédict Fontanet, 59 ans, au Conseil d’Administration de Leclanché. M. Fontanet est administrateur de Golden Partner SA – conseiller en investissement de FEFAM, principal actionnaire de la Société – et a été présenté au Conseil d’Administration par Golden Partner. Personnalité genevoise reconnue, ancien président du Parti Démocrate Chrétien (PDC) genevois et ancien membre du Grand Conseil, avocat et directeur de plusieurs sociétés, M. Fontanet apportera sa vaste expérience à Leclanché.

I. Agenda

  1. Rapport annuel 2018, comptes du groupe 2018, comptes annuels 2018 et rapport de rémunération 2018 de LECLANCHÉ S.A.
  2. Décharge au Conseil d’Administration
  3. Décision relative à l’affectation du bénéfice résultant du bilan
  4. Élections au Conseil d’Administration
  5. Élection de l’organe de révision
  6. Élection du représentant indépendant
  7. Modification partielle des statuts / Renouvellement du délai d’exercice du capital-actions autorisé (art. 3quater)
  8. Modification partielle des statuts / Création d’un capital-actions conditionnel en faveur des salariés (art. 3ter)
  9. Mesures de restructuration financière
  10. Compensation des Réserves d’Apport de Capital avec les Pertes Cumulées
  11. Vote portant sur la rémunération du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif

II. Documentation

III. Participation et Droits de vote

IV. Représentation

V. Langue

I. AGENDA

Exposé introductif du président du Conseil d’Administration.

1. Rapport annuel 2018, comptes du groupe 2018, comptes annuels 2018 et rapport de rémunération 2018 de LECLANCHÉ S.A.

1.1 Approbation du rapport annuel 2018, comptes de groupe 2018 et comptes annuels 2018 de LECLANCHÉ S.A.

Proposition du Conseil d’Administration : approuver le rapport annuel 2018, les comptes du groupe 2018 et les comptes annuels 2018 de LECLANCHÉ S.A.

1.2 Vote consultatif sur le rapport de rémunération 2018

Proposition du Conseil d’Administration : approuver à titre consultatif le rapport de rémunération 2018

Explication : Le Conseil d’Administration, se basant sur les recommandations du code suisse de bonne pratique pour la gouvernance d’entreprise, vous demande d’approuver à titre consultatif le rapport de rémunération 2018.

2. Décharge au Conseil d’Administration

Proposition du Conseil d’Administration : donner décharge aux membres du Conseil d’Administration.

3 Décision relative à l’affectation du bénéfice résultant du bilan

Perte de l’exercice 2018 CHF -44’464’000,43
Pertes reportées des exercices précédents CHF -109’348’000,42
Total des pertes cumulées CHF -153’812’000,85

 

Propositions du Conseil d’Administration :/td>
Dividendes pour 2018 0.00
Report à-nouveau CHF -153’812’000,85

4. Élections au Conseil d’Administration

4.1 Élections au Conseil d’Administration

Proposition du Conseil d’Administration : réélection des administrateurs suivants pour un mandat jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire :

  • Mr. Stefan A. Müller
  • Mr. David Anthony Ishag
  • Mr. Tianyi Fan
  • Mr. Toi Wai David Suen
  • Mr. Axel Joachim Maschka

4.2 Nouvelle élection au Conseil d’Administration

Proposition du Conseil d’Administration : Le Conseil d’Administration propose d’élire M. Bénédict Fontanet en tant que nouveau membre du

Conseil d’Administration.

Explication : M. Bénédict Fontanet a fondé son cabinet d’avocats aux côtés de M. Guy

Fontanet en 1986. Conseiller d’entrepreneurs, d’entreprises et de groupes suisses et internationaux, son bureau est principalement axé sur les secteurs financiers, bancaire et commercial. Son expertise s’étend des fusions & acquisitions aux transmissions d’entreprises en passant par des opérations immobilières. M. Bénédict Fontanet est administrateur de sociétés actives dans les domaines de la finance, de l’immobilier, du luxe et de l’hôtellerie. Il est titulaire d’une licence en droit de l’Université de Genève et a été admis au barreau en 1986. Dans le cadre de son activité professionnelle, il s’est engagé dans la politique pendant plus de 15 ans. Il a été président du Parti Démocrate Chrétien (PDC) de Genève et membre du Grand Conseil de Genève.

4.3 Élection du président du Conseil d’Administration

Proposition du Conseil d’Administration : réélection de Mr. Stefan A. Müller comme président du Conseil d’Administration pour un mandat jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire.

4.4 Élections au comité de rémunération

Proposition du Conseil d’Administration : réélection des membres suivants comme membres du comité de rémunération pour un mandat jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire :

  • Mr. Stefan A. Müller
  • Mr. Tianyi Fan
  • Mr. Toi Wai David Suen

Sous réserve de sa réélection, le Conseil d’Administration à l’intention de nommer M. Stefan A. Müller comme président du comité de rémunération.

5. Élection de l’organe de révision

Proposition du Conseil d’Administration : réélection de PricewaterhouseCoopers SA, Pully comme organe de révision pour l’exercice 2019.

6. Élection du représentant indépendant

Proposition du Conseil d’Administration : réélection de M. Manuel Isler, avocat, Genève, comme représentant indépendant jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire.

7. Modification partielle des statuts / Renouvellement du délai d’exercice du capital-actions autorisé (art. 3quater)

Proposition du Conseil d’Administration : Le Conseil d’Administration propose de proroger le délai d’exercice du droit conféré au Conseil d’Administration d’augmenter le capital-actions jusqu’au 8 mai 2021 (capital-actions autorisé) et à modifier l’art. 3 quater comme suit :

Version actuelle Version  proposée  (changements
Article 3 quater :
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capitalactions à tout moment jusqu’au 1er mai 2020 d’un montant maximum de CHF 60’511’905,00 par l’émission au maximum de 40’341’270 actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de CHF 1,50 chacune. […]
[Le reste du paragraphe 1 et paragraphes 2 restent inchangés.]
Article 3 quater :
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capitalactions à tout moment jusqu’au 8 mai 2021 d’un montant maximum de CHF 60’511’905,00 par l’émission au maximum de 40’341’270 actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de CHF 1,50 chacune. […]
[Le reste du paragraphe 1 et paragraphes 2, 3 et 4 restent inchangés.]

Explication : Lors de l’assemblée générale annuelle de 2018, le Conseil d’Administration a proposé une augmentation du capital conditionnel et autorisé, afin de gagner en flexibilité pour pouvoir financer les investissements dans le cadre du plan de croissance de la Société ainsi que dans le cadre de projets pour les clients. Le capital autorisé étant limité par la loi à une période de deux ans, le Conseil d’Administration propose de renouveler la période de deux ans afin de conserver cette flexibilité.

8. Modification partielle des statuts / Création d’un capital-actions conditionnel en faveur des salariés (art. 3ter)

Proposition du Conseil d’Administration : Le Conseil d’Administration propose d’augmenter le capital-actions conditionnel existant en faveur des salariés et de modifier l’article 3 ter des statuts de la Société comme suit :

 

Version actuelle Version

proposée (changements soulignés)

Article 3 ter :
Le capital-actions de la Société peut être  augmenté  au  maximum  d’un montant   de  CHF  4’500’000   par l’émissiond’un maximum de 3’000’000 actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de CHF 1,50 chacune par l’émission de nouvelles actions en faveur des employés de la Société et aux sociétés du Groupe. […]
[Le reste du paragraphe 1 et paragraphes 2 restent inchangés.]
Article 3 ter :
Le capital-actions de la Société peut être  augmenté  au  maximum  d’un montant   de   CHF   9’000’000   par l’émission d’un maximum de 6’000’000 actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de CHF 1,50 chacune par l’émission de nouvelles actions en faveur des employés de la Société et aux sociétés du Groupe. […]
[Le reste du paragraphe 1 et paragraphes 2 restent inchangés.]

 

Explication : A partir de 2014, la Société a mis en place un plan plafonné d’achat d’actions (Capped Stock Option « CSO »), modifié le 1er mars 2019, pour les cadres supérieurs et les employés les plus performants. L’objectif du Plan est de permettre à certains cadres supérieurs et employés les plus performants du Groupe de participer au succès à long terme de Leclanché. Compte tenu de l’augmentation du nombre de ses employés, la Société souhaite accroître la flexibilité du capital-actions conditionnel pour les employés. Au 31 décembre 2018, environ 2,5 millions d’options octroyées peuvent être exercées et environ 0,6 million d’options pourront être exercées en décembre 2019, ce qui rend le nombre d’actions disponible insuffisant si toutes les options sont exercées avant l’’assemblée générale ordinaire de 2020.

9. Mesures de restructuration financière

9.1 Résumé de la restructuration financière et des mesures proposées

La Société étant toujours au 31 décembre 2018 en situation de perte de capital (Kapitalverlust ; capital loss situation) selon l’art. 725 al. 1 du Code suisse des obligations (« CO »), le Conseil d’Administration propose de nouvelles mesures de restructuration financière. Le Conseil d’Administration a évalué différentes options et a élaboré une proposition de restructuration financière pour améliorer la situation de la Société. Cette proposition comprend :

  1. La conversion d’une dette existante d’un montant n’excédant pas CHF 35’961’919,50 en fonds propres par une augmentation de capital ordinaire ; et
  2. Une réduction du capital social de la Société par réduction de la valeur nominale (ensemble, le « Plan de Restructuration »).

Le Conseil d’Administration est d’avis que, compte tenu des Statuts de la Société, ces mesures sont nécessaires pour remédier à la situation de perte de capital selon l’art. 725 al. 1 CO, afin de renforcer le bilan et d’améliorer la capacité de la Société à mobiliser des capitaux et à obtenir de nouveaux financements.

Le Conseil d’Administration note que ces mesures résolvent la situation de sous-capitalisation de la Société, mais ne fourniront pas directement de financement ou de capitaux supplémentaires nécessaires pour soutenir son plan de croissance.

Les mesures de restructuration s’inscrivent dans le contexte suivant :

Afin de financer les opérations et les investissements de la Société, plusieurs conventions de financement ont été conclues avec Finexis Equity Fund SCA (« FEF ») et certains de ses sous-fonds et sociétés affiliées (ensemble, « FEFAM ») au cours des dernières années (les « Conventions de Financement »). Selon les conventions de financement, dont la plupart sont des emprunts convertibles ou comportent des clauses de conversion, la Société est actuellement endettée envers FEFAM pour un montant total d’environ CHF 45,4 millions (la « dette FEFAM »).

Au cours des dernières années, la Société a également mis en œuvre différentes mesures de financement et de restructuration financière afin d’améliorer sa situation financière et sa situation de trésorerie (y compris une conversion de la dette de FEFAM d’un montant de CHF 54’691’996,50 en fonds propres en décembre 2018 afin de remédier à la situation négative des fonds propres à cette période). Toutefois, la Société est toujours en situation de sous-capitalisation au sens de l’art. 725 al. 1 CO pour un montant d’environ CHF 65,95 millions (situation au 31 décembre 2018) et, compte tenu du fait que la Société génère encore des pertes, elle devrait retomber dans une situation de sous-capitalisation dans un avenir proche, si aucune mesure n’est prise.

Afin de remédier à cette situation, le Conseil d’Administration a convenu avec

FEFAM de convertir une partie de la Dette FEFAM d’un montant total maximum de CHF 35’961’919,50 en un maximum de 23’974’613 actions nominatives de la Société d’une valeur nominale de CHF 1,50 chacune, sous réserve du respect des exigences légales suisses et de l’approbation de l’assemblée générale de la Société (la « conversion des dettes en actions »). Afin de mettre en œuvre la conversion de la dette en capital, qui requiert l’approbation des actionnaires avec une majorité qualifiée, le droit de souscription préférentiel des actionnaires devra être exclu dans le cadre de l’augmentation de capital requise.

Les entités juridiques suivantes appartenant à FEFAM font parties des conventions de financement et feront partie du projet de conversion de la dette en fonds propres (les « créanciers »). Elles se sont engagées à convertir les montants ci-dessous en fonds propres :

  • Finexis Equity Fund SCA – Renewable Energy Sub-fund (« FEF-RE ») convertira sa créance vis-à-vis de la Société à hauteur d’un montant maximum de CHF 22’100’000,00 au titre de l’accord de financement, ponctuellement modifié, signé avec la Société en date du 15 février 2018 (le « Contrat de financement ») ;
  • FEF-RE convertira sa créance envers la Société d’un montant maximum de CHF 1’812’122,00 et Finexis Equity Fund SCA – E-Money Strategies (« FEF-EM ») convertira sa créance envers la Société d’un montant maximum de CHF 259’609,50 au titre d’un contrat de prêt convertible daté du 7 décembre 2014, et ponctuellement modifié (le « Contrat de prêt convertible FEFAM (facilité B) ») ;
  • FEF-RE convertira sa créance envers la Société d’un montant maximum de CHF 10’316’816,00 et FEF-EM sa créance envers la

Société d’un montant maximum de CHF 1’473’372,00 au titre d’un contrat de prêt convertible daté du 27 février 2016, et ponctuellement modifié (le « Contrat de prêt convertible FEFAM (facilité C) »).

La conversion de la dette en capitaux propres vise à améliorer la situation financière et le bilan de la Société.

Outre la conversion de la dette en fonds propres, dans le cadre de la restructuration financière de la Société et afin de remédier à la situation de perte de capital, le Conseil d’Administration propose de réduire le capital-actions de la Société par une réduction de la valeur nominale de chaque action de CHF 1,50 à CHF 0,10 (la « réduction du capital »).

Des explications complémentaires sur la conversion proposée de la dette en fonds propres et la réduction du capital se trouvent dans les propositions des points 9.2 et 9.3 de l’ordre du jour.

9.2 Augmentation de capital ordinaire par conversion de dettes en fonds propres

Proposition du Conseil d’Administration : Le Conseil d’Administration propose d’augmenter le capital-actions de la Société d’un montant maximum

de CHF 35’961’919,501, de CHF 175’715’808,00 à CHF 211’677’727,50 au maximum par une augmentation de capital ordinaire comme suit :

  1. Montant nominal total de l’augmentation du capital-actions : montant maximal de CHF 35’961’919,502
  2. Montant des contributions à verser : montant maximal de CHF 35’961’919,501
  3. Nombre, valeur nominale et type d’actions nouvelles : au maximum 23’974’6131 actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 1,50 chacune
  4. Droits préférentiels des différentes catégories : aucun
  5. Montant de l’émission : (i) CHF 1,50 par action pour 15’888’654 actions nominatives et (ii) 85% du prix moyen pondéré en fonction du volume (PMPV) calculé sur les 15 jours précédant les 10 jours ouvrés avant la date de l’assemblée générale annuelle 2019 (mais en aucun cas inférieur
  6. Début de l’éligibilité des dividendes : date d’inscription de l’augmentation de capital au registre du commerce
  7. Nature de l’apport : montant maximal de CHF 35’961’919,501 par compensation avec des créances pour 15’888’654 actions nominatives entièrement libérées au prix d’émission de CHF 1,50 par action et un maximum de 8’085’959 actions nominatives entièrement libérées au prix d’émission de 85% du prix moyen pondéré en volume (PMPV) calculé sur les 15 jours précédant les 10 jours ouvrés avant l’assemblée générale annuelle 2019 (mais en aucun cas inférieur à CHF 1,50)
  8. Avantages particuliers : aucun
  9. Restriction à la transférabilité : selon les Statuts
  10. Droit préférentiel de souscription : l’augmentation nominale totale d’un montant maximum de CHF 35’961’919.501 sera souscrite par les Créanciers, c’est pourquoi le droit préférentiel de souscription des actionnaires à toutes les actions nouvellement émises pour un montant maximum de 23’974’6131 est supprimé.

Explication : 50 % du capital et des réserves légales de la Société (y compris les réserves d’apport) ne sont plus couverts par les capitaux propres nets au sens de l’article. 725 al. 1 CO

(« perte de capital »). Afin d’améliorer la situation financière et le bilan de la Société, la conversion de la dette en fonds propres est proposée. Afin de mettre en œuvre la conversion de la dette en capital et d’émettre le nombre requis d’actions nouvelles, il est nécessaire d’augmenter le capital-actions de la Société d’un montant maximum de 35’961’919,501 francs suisses, en excluant ainsi le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Compte tenu de la situation de la Société, de la nécessité d’obtenir un engagement de souscription proportionnel de l’ensemble des actionnaires et de la réticence des institutions financières soutenant la Société dans cet effort pour attirer de nouveaux investisseurs, le

Conseil d’Administration a conclu que l’organisation d’une émission de droits ouverte à tous les actionnaires, ne constituait pas une option viable.

9.3 Réduction du capital par réduction de la valeur nominale

Proposition du Conseil d’Administration : Le Conseil d’Administration propose de réduire le capital social par voie de réduction de la valeur nominale, sous réserve de l’enregistrement de l’augmentation de capital conformément au point 9.2 de l’ordre du jour, comme suit :

  1. Le capital-actions est réduit de CHF 197’565’879,001 (sous réserve et après conversion de la dette en fonds propres), de CHF 211’677’727,501 à CHF 14’111’848,501.
  2. La réduction de capital sera réalisée en réduisant la valeur nominale de l’ensemble des 141’118’4851 actions nominatives en circulation de CHF 1,50 par action à CHF 0,10 par action.
  3. Le montant de réduction de CHF 197’565’879,001 est affecté à la réserve d’apports en capital.
  4. Le rapport spécial de l’organe de révision requis par la loi est disponible. Il confirme que toutes les obligations sont entièrement couvertes malgré la réduction du capital social.
  5. Les Statuts de la Société seront modifiés comme suit :
Version actuelle Version   proposée (changements soulignés)
Article 3: Capital-actions
Le capital-actions s’élève à CHF 211’677’727,501 , divisé en 141’118’4851 actions d’une valeur nominale de CHF 1,50 chacune, entièrement libérées.
[Les paragraphes 2 et 3 restent inchangés]
Article 3: Capital-actions
Le capital-actions s’élève à CHF 14’111’848,501 , divisé en 141’118’4851 actions d’une valeur nominale de CHF 0,10 chacune, entièrement libérées.
[Les paragraphes 2 et 3 restent inchangés]
Article 3 quater:
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capitalactions à tout moment jusqu’au 8 mai 20213 , d’un montant maximum de CHF 60’511’905 par l’émission au maximum de 40’341’270 actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de CHF 1,50 chacune. […]
[Le reste du paragraphe 1 et les paragraphes 2, 3 et 4 restent inchangés.]
Article 3 quater:
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capitalactions à tout moment jusqu’au 8 mai 20212 d’un montant maximum de CHF 4’034’127.00 par l’émission au maximum de 40’341’270 actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de CHF 0,10 chacune. […]
[Le reste du paragraphe 1 et les paragraphes 2, 3 et 4 restent inchangés.]
Article 3 ter:
Le capital-actions de la Société peut être augmenté au maximum d’un montant de CHF 9’000’0002 par l’émission d’un maximum de 6’000’0002 actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de CHF 1,50 chacune par l’émission de nouvelles actions en faveur des employés de la Société et aux sociétés du Groupe. […]
[Le reste du paragraphe 1 et le paragraphe 2 restent inchangés.]
Article 3 ter:
Le capital-actions de la Société peut être augmenté au maximum d’un montant de CHF 600’000.002 par l’émission d’un maximum de 6’000’0002 actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de CHF 0,10 chacune par l’émission de nouvelles actions en faveur des employés de la Société et aux sociétés du Groupe. […]
[Le reste du paragraphe 1 et le paragraphe 2 restent inchangés.]
Article 3 quinquies:
Le capital-actions de la Société peut être augmenté d’un montant de CHF 56’011’905.00 nominal au maximum, par l’émission d’un maximum de 37’341’270 actios d’une valeur nominale de CHF 1,50 chacune, entièrement libérées. […]
[Le reste du paragraphe 1 et les paragraphes 2, 3, 4 et 5 restent inchangés.]
Article 3 quinquies:
Le capital-actions de la Société peut être augmenté d’un montant de CHF 3’734’127,00 nominal au maximum, par l’émission d’un maximum de 37’341’270 actions d’une valeur nominale de CHF 0,10 chacune, entièrement libérées. […]
[Le reste du paragraphe 1 et les paragraphes 2, 3, 4 et 5 restent inchangés.]

Explication : 50 % du capital et des réserves légales de la Société (y compris les réserves d’apport) ne sont plus couverts par les capitaux propres nets au sens de l’article. 725 al. 1 CO (« moins-value »). Afin d’éliminer la perte de capital, le Conseil d’Administration propose de réduire le capital social de la Société par une réduction de la valeur nominale et d’affecter le montant de la réduction à la réserve pour apports en capital. ; et ensuite, si l’assemblée générale l’approuve, de compenser les pertes cumulées par les réserves d’apport, conformément au point 10 de l’ordre du jour.

10. Compensation des Réserves d’Apport de Capital avec les Pertes Cumulées

Proposition du Conseil d’Administration : Le Conseil d’Administration propose de compenser les pertes cumulées et la perte de l’exercice 2018 avec les réserves d’apport pour un montant total de CHF 153’812’000,85.

Explication : Sous réserve de l’approbation de la réduction de capital conformément au point 9.3 de l’ordre du jour, le Conseil d’Administration propose de compenser les pertes cumulées avec les réserves d’apports en capital.

11. Vote portant sur la rémunération du Conseil d’Administration et du Comité

11.1 Rémunération du Conseil d’Administration

Proposition du Conseil d’Administration : approbation d’un montant total maximum de rémunération du Conseil d’Administration jusqu’à l’assemblée générale ordinaire 2020 de CHF 600’000. Ce montant est identique à celui de la période précédente.

Explication : l’annexe 1 jointe fournit de plus amples détails sur la proposition soumise aux votes concernant les montants de rémunération du Conseil d’Administration.

11.2 Rémunération du Comité Exécutif

Proposition du Conseil d’Administration : approbation du montant total maximal de la rémunération du Comité Exécutif pour l’exercice 2020 de CHF 4’700’000. Ce montant est identique à celui approuvé pour l’exercice 2019.

Explication : l’annexe 1 jointe fournit de plus amples détails sur la proposition soumise aux votes concernant les montants de rémunération du Comité Exécutif.

II. DOCUMENTATION

L’invitation envoyée aux actionnaires est accompagnée d’un formulaire d’inscription et d’un formulaire d’instruction que les actionnaires sont priés de remplir et de renvoyer par courrier à l’adresse suivante s’ils souhaitent assister ou

se faire représenter à l’assemblée générale : areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, 4614 Hägendorf.

Le rapport annuel 2018 qui contient les comptes consolidés, les comptes annuels statutaires ainsi que le rapport de l’organe de révision et le rapport de rémunération

2018 sont à la disposition des actionnaires au siège de la Société. Le rapport annuel et le rapport de rémunération sont également disponibles sur le site Internet de Leclanché à l’adresse https://www.leclanche.com/investor-relations/financial-reports/

Vote électronique à distance par procuration et instructions de vote au mandataire indépendant (netVote) : les actionnaires peuvent participer aux votes et aux élections en donnant des instructions électroniques au mandataire indépendant via www.netvote.ch/leclanche. Les données d’accès requises seront envoyées aux actionnaires en même temps que les documents écrits pour l’assemblée générale ordinaire. Les modifications aux instructions transférées par voie électronique peuvent être effectuées jusqu’au lundi 6 mai 2019 à 11h59 (CET).

III. PARTICIPATION ET DROITS DE VOTE

Les actionnaires inscrits au registre des actions avec droit de vote au 29 avril 2019 à 17h00, seront autorisés à participer et à voter à l’assemblée générale. Ils recevront leur carte d’entrée et leur matériel de vote en retournant le formulaire d’inscription ou en contactant areg.ch ag à l’adresse indiquée ci-dessus.

Du 29 avril 2019 à 17h00 au 9 mai 2019, aucune inscription au registre des actions ne sera effectuée qui créerait un droit de vote à l’assemblée générale. Les actionnaires qui vendent une partie ou la totalité de leurs actions pendant cette période n’ont plus le droit de voter. Ils sont priés de retourner ou d’échanger leur carte d’admission et leur matériel de vote.

IV. REPRÉSENTATION

Les actionnaires qui n’ont pas l’intention de participer personnellement à l’assemblée générale des actionnaires peuvent se faire représenter par procuration écrite donnée à une personne autorisée qui n’a pas besoin d’être actionnaire ou par le mandataire indépendant. Les représentants n’ont pas besoin d’être actionnaires.

M. Manuel Isler, avocat, a/s de BMG Avocats, 8C, avenue de Champel, Case postale 385, CH-1211 Genève, agit comme mandataire indépendant. Le formulaire d’inscription avec les procurations dûment remplies et signées doivent être envoyés à areg.ch ag à l’adresse indiquée ci-dessus.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter par une autre personne, sont priées d’envoyer leur formulaire d’inscription avec la procuration remplie et signée à l’attention de areg.ch ag à l’adresse indiquée ci-dessus. La carte d’admission et le matériel de vote seront ensuite envoyés directement à l’adresse de leur représentant désigné.

V. LANGUE

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra en anglais. Yverdon-les-Bains, le 18 avril 2019 Pour le Conseil d’Administration

Le Président

Stefan A. Müller

A. ANNEXE 1 : EXPLICATIONS AU POINT 11 DE L’ORDRE DU JOUR

  1. Le montant total maximum de rémunération du Conseil d’Administration pour la période allant jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire 20204
  2. Le montant total maximum de rémunération du Comité Exécutif pour l’exercice 20205

Les montants proposés soumis pour approbation à l’assemblée générale ordinaire de cette année sont alignées avec notre politique de rémunération.

Aussi, nous vous avons donné la possibilité sous le point 1.2 de l’ordre du jour d’approuver à titre consultatif le rapport de rémunération 2018.

Explications concernant le montant maximal proposé de rémunération du Conseil d’Administration (point 11.1 de l’ordre du jour)

Le montant total maximum proposé pour la rémunération du Conseil d’Administration est de CHF 600’000 ; à titre indicatif se compose uniquement de compensations fixes. Ce montant est identique à celui de la période précédente.

En outre, la Société verse des cotisations d’assurance sociale obligatoire pour les membres du Conseil d’Administration qui sont payés par le biais de la paie suisse, conformément à la loi. La rémunération du Conseil d’Administration ne comporte pas de part variable. La Société ne cotise à aucune caisse de pension pour les membres du Conseil d’Administration.

Explications concernant le montant maximum proposé de rémunération du Comité Exécutif pour l’exercice 2020 (point 11.2 de l’ordre du jour)

Le Conseil d’Administration demande l’approbation d’un montant maximum de

CHF 4’700’000 pour la rémunération du Comité Exécutif pour l’exercice 2020. Ce montant est identique à celui approuvé pour l’exercice 2019.

Conformément aux Statuts, le Conseil d’Administration soumet chaque année pour approbation à l’assemblée générale ordinaire, la rémunération maximum du Comité Exécutif pour l’exercice suivant. Le montant total maximum de rémunération proposé comprend le salaire de base, la rémunération variable (bonus) ainsi que les plans de stock-options versés ou accordés au cours de l’année.

Comme indiqué dans le rapport de rémunération 2018, les rémunérations totales 2018 se sont élevées à CHF 3’622’423,00. Le montant total maximum de rémunération proposé est conforme à la politique actuelle de rémunération de la Société.

Le montant total maximum de rémunération est un budget et est basé sur l’hypothèse que chaque membre du Comité Exécutif et la Société auront pleinement atteint tous leurs objectifs. Il ne doit pas être considéré comme le montant de rémunération effectivement payé ou attribué.

En outre, la Société acquitte les contributions sociales obligatoires prévues par la loi.

1 FEFAM signifie : AM INVESTMENT SCA, SICAV-SIF – Compartiment Liquid Assets, ainsi que FINEXIS EQUITY FUND – Renewable Energy Compartiment, FINEXIS EQUITY FUND – Multi Asset Strategy Compartiment, FINEXIS EQUITY FUND – E Money Strategies (également appelé Energy Storage Invest) et, tous ces fonds étant globalement le principal actionnaire de Leclanché, ci-après dénommés « FEFAM ».

  1. Une partie de la dette à convertir dans le cadre de la conversion de la dette en capital est convertible à 85 % du prix moyen pondéré en volume (PMPV) calculé sur les 15 jours précédant le 10e jour ouvré (i.e. 24 avril 2019) avant la date de l’assemblée générale annuelle 2019 (c’est-à-dire le PMPV calculé du 25e jour au 16e jour précédant l’assemblée générale annuelle 2019). En conséquence, le prix de conversion exact – et, par conséquent, le nombre exact d’actions émises à FEFAM et le montant exact des apports à effectuer – ne peuvent être calculés à la date de la présente invitation. Toutefois, comme le prix de conversion ne sera en aucun cas inférieur à la valeur nominale de CHF 1,50, cette invitation prévoit des montants et des nombres maximums qui sont calculés sur la base d’un prix de conversion de CHF 1,50.

Les montants et nombres marqués d’un 1 devront être ajustés en fonction des montants et nombres exacts qui seront communiqués à l’assemblée générale annuelle des actionnaires.

  1. En ce qui concerne l’art. 3 quater, la date du 8 mai 2021 est incluse dans l’hypothèse où la « Modification partielle des statuts / Renouvellement du délai d’exercice du capital-actions autorisé (art. 3 quater) » conformément au point 7 de l’ordre du jour est approuvée par l’assemblée générale. Si la modification partielle n’est pas approuvée, la date est le 1er mai 2020. En ce qui concerne l’art. 3 ter, le montant maximum de CHF 9’000’000.00 et le nombre maximum d’actions de 6’000’000 sont inclus dans l’hypothèse où la « Modification partielle des statuts / Création du capital-actions conditionnel en faveur du personnel (art. 3 ter) » selon le point 8 de l’ordre du jour est approuvée par l’assemblée générale. Si la modification partielle n’est pas approuvée, le montant maximum est de CHF 4’500’000.00 et le nombre maximum d’actions de 3’000’000 (avant la réduction de capital) et de CHF 300’000.00 et le nombre maximum d’actions de 3’000’000 (après la réduction de capital).
  1. Ce montant ne comprend pas les contributions sociales obligatoires, estimées à environ CHF 7’500.
  1. Ce montant ne comprend pas les contributions sociales obligatoires, estimées à environ CHF 650’000.
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A propos de Leclanché

Leclanché SA, dont le siège social se trouve en Suisse, est l’un des principaux fournisseurs de solutions de stockage d’énergie de haute qualité conçues pour accélérer nos progrès vers un avenir énergétique propre. L’histoire et l’héritage de Leclanché s’enracinent dans plus de 100 ans d’innovation en matière de batteries et de stockage d’énergie et la société est un fournisseur de confiance de solutions de stockage d’énergie dans le monde entier. Ceci, combiné à la culture de l’entreprise en matière d’ingénierie allemande, de précision et de qualité suisse, fait de Leclanché le partenaire de choix des perturbateurs, des entreprises établies et des gouvernements qui sont à l’avant-garde des changements positifs dans la façon dont l’énergie est produite, distribuée et consommée à travers le monde. La transition énergétique est principalement tirée par les changements dans la gestion de nos réseaux électriques et l’électrification des transports, et ces deux marchés finaux constituent l’épine dorsale de notre stratégie et de notre modèle économique. Leclanché est au coeur de la convergence de l’électrification des transports et de l’évolution du réseau de distribution. Leclanché est la seule entreprise de stockage d’énergie pure play cotée au monde, organisée en trois business units : solutions de stockage stationnaires, solutions e-Transport et systèmes de batteries spécialisées. Leclanché est cotée à la Bourse suisse (SIX : LECN).

SIX Swiss Exchange: ticker symbol LECN | ISIN CH 011 030 311 9

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Le présent communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives relatives aux activités de Leclanché, qui peuvent être identifiées par des termes tels que « stratégique », « propose », « introduire », « sera », « planifié », « prévu », « attendu », « engagement », « attend », « prévoit », « établi », « prépare », « plans », « estimations », « objectifs », « serait », « potentiel », « attente », « estimation », « proposition » ou expressions similaires, ou par des discussions explicites ou implicites concernant la montée en puissance de la capacité de production de Leclanché, les applications potentielles des produits existants, ou les revenus futurs potentiels de ces produits, ou les ventes ou bénéfices futurs potentiels de Leclanché ou d’une de ses unités commerciales. Vous ne devez pas vous fier indûment à ces déclarations. Ces énoncés prospectifs reflètent les opinions actuelles de Leclanché à l’égard d’événements futurs et comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés. Il n’y a aucune garantie que les produits de Leclanché atteindront des niveaux de revenus particuliers. Rien ne garantit non plus que Leclanché, ou l’une quelconque de ses unités d’affaires, obtiendra des résultats financiers particuliers.

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