Chers actionnaires,
Nous espérons que vous et vos proches êtes en sécurité et en bonne santé en ces temps difficiles et sans précédent.
L’objet de cette lettre est de vous présenter la réorganisation stratégique du modèle d’exploitation de votre Société comme évoqué dans l’annonce des résultats intermédiaires fin septembre 2019.
Résumé
L’entreprise dispose de solides bases commerciales
Le Conseil d’Administration est fermement convaincu que même si des mesures supplémentaires de restructuration sont nécessaires pour surmonter la situation financière actuelle, sur la base des considérations suivantes la Société a le potentiel pour croitre de manière rentable :
a) en avril 2020, nos systèmes ont parcouru plus de 36 000 kilomètres en mer et plus de 700 000 kilomètres sur route, avec un temps de fonctionnement moyen de plus de 99% ;
b) plus de 57 GWh de débit énergétique dans des systèmes de stockage d’énergie à base de batteries conçus et mis en service par la Société, avec un temps de fonctionnement moyen de 98 %.
Réorganisation stratégique du modèle d’exploitation de la Société
Après avoir mis en œuvre le plan de croissance annoncé en 2015, les unités d’affaires actuelles ayant atteint une taille critique en termes de personnel, de chiffre d’affaires et de contrats clients, et compte tenu de ses besoins de financement supplémentaires, le Conseil d’Administration a décidé de réorganiser le modèle opérationnel de la Société. Il avait initialement envisagé de créer à partir de l’année 2020 une structure juridique indépendante pour chaque unité d’affaires avec leur propre P & L, comme annoncé le 26 septembre 2019 en même temps que les résultats intermédiaires de 2019. L’intention était d’ouvrir le capital de ces entités à des actionnaires stratégiques qui auraient fourni le financement nécessaire à la croissance de chacune des unités d’affaires et à l’équilibre financier de la Société. Le capital-actions serait resté majoritairement détenu par Leclanché S.A. avec le maintien de la cotation du titre Leclanché à la bourse de Zurich (SIX).
La Société était déterminée à faire tous les efforts possibles pour assurer le financement complet de son plan de croissance à long terme avant de lancer la réorganisation. Nous sommes heureux d’annoncer que les accords de partenariat signés avec un nouvel investisseur stratégique permettront à Leclanché d’accéder progressivement aux financements nécessaires à sa croissance. Sur la base de cette nouvelle coopération, un modèle de fonctionnement différent de celui envisagé à l’origine est mis en œuvre, comme décrit ci-dessous.
La réorganisation stratégique mise en œuvre actuellement en partenariat avec Eneris
Le Conseil d’Administration de la Société a négocié et accepté une offre d’investissement de la part d’Eneris. Eneris est une Société du groupe Eneris, un acteur européen de premier plan dans le domaine des technologies propres. Sur cette base, la Société et Eneris ont signé trois accords interdépendants : les deux premiers, à savoir un accord de prêt et un accord de licence de technologie, sont déjà en vigueur depuis le 28 mai 2020. Le troisième, un accord de coopération industrielle, devrait entrer en vigueur le 30 juin 2020, dès qu’Eneris aura confirmé le financement intégral des coentreprises décrites ci-dessous.
Eneris s’est engagé à effectuer un investissement industriel en plusieurs phases, un investissement direct de CHF 95 millions pour soutenir l’activité de Leclanché, ainsi que l’accès à un site de production à grande échelle dans sa future usine en Pologne, qui sera construite grâce à un investissement de plus de CHF 105 millions et qui devrait être mise en service en 2024.
Les principales caractéristiques des accords avec Eneris sont les suivantes :
Les conséquences favorables pour Leclanché de la mise en œuvre des accords avec Eneris sont les suivantes :
Les aspects structurels clés de la mise en œuvre du partenariat stratégique avec Eneris sont notamment les suivants :
1.Création d’un leader du marché du stockage d’énergie en partenariat avec Eneris :
Le groupe Eneris est une Société privée qui se consacre à l’innovation et à la protection de l’environnement : « air, sol et eau propres » en promouvant l’économie circulaire, une approche holistique et une intégration verticale dans le domaine des déchets, de l’eau, de l’énergie et du stockage de l’énergie. Elle exploite et développe principalement des services publics en Pologne et participe à la transition énergétique, tandis que son champ d’action en matière de technologies propres est paneuropéen. Avec ses filiales (Eneris Polbatt, Eneris Batteries & Recycling, etc.), Eneris met en œuvre une série de projets axés sur les batteries. Son portefeuille d’activités dans le domaine des batteries est soutenu par les autorités européennes et le gouvernement polonais dans le cadre du programme IPCEI, notamment des projets stratégiques en termes de R&D et d’industrialisation de toute la chaîne de valeur, y compris les matériaux avancés, les cellules aux performances améliorées, les nouveaux types de cellules, la configuration des batteries et des modules, la réutilisation et le recyclage, etc. La stratégie d’Eneris comprend des activités de R&D et des usines de fabrication en Pologne, en Allemagne et en France.
2. Réorganisation stratégique : nouveau modèle d’exploitation léger pour la production
3. Le nouveau Leclanché conserve:
i) EPC/M : Conception de racks et de conteneurs, ingénierie, intégration de logiciels et de systèmes EMS pour la livraison clé en main de l’installation et les services après-vente;
ii) Tous les projets Build-Own-Operate (BOO), y compris le projet de Saint-Christophe-et-Niévès.
5. Pour l’unité commerciale Specialty : toutes les opérations courantes restent inchangées, y compris la conception des batteries, l’ingénierie, la production, la livraison, l’installation, la mise en service et les services après-vente.
Réorganisation stratégique – soutenir une croissance rentable
1. Octroi à Eneris d’un droit d’utilisation non exclusif de la propriété intellectuelle et du savoir-faire de Leclanché contre rémunération :
a) Un paiement initial de CHF 22 millions plus un paiement de CHF 5 millions sous forme de redevance (3% du chiffre d’affaires réalisés par les Coentreprises); ou
b) Une redevance de 3% du chiffre d’affaires réalisés par les Coentreprises, plafonnée à CHF 32 millions.
2. Revenir à un EBITDA positif dans un proche avenir :
Leclanché nouveau modèle d’organisation opérationnelle
Plan de gestion des risques pour le nouveau modèle opérationnel
1. S’assurer que l’accord avec Eneris est dans le meilleur intérêt de la Société et de tous ses actionnaires
Un exercice de valorisation financière du nouveau Leclanché résultant de la transaction avec le groupe Eneris a été réalisée par un membre indépendant du Conseil d’Administration. L’ensemble du Conseil d’Administration a examiné cette analyse et a conclu à l’unanimité que l’accord avec Eneris créera de la valeur pour la Société et est donc positif pour tous ses actionnaires. Sur cette base, le Conseil d’Administration a approuvé les trois accords qui définissent la transaction avec le groupe Eneris.
2. Conserver l’avantage concurrentiel de la pleine propriété de la technologie
Nous pensons que cet avantage restera intact et sera encore renforcé pour les raisons suivantes :
3. Impact sur les résultats financiers de 2019 et 2020 en raison du changement de modèle opérationnel
Mouvement de chiffre d’affaires dans l’unité commerciale Stationnaire :
Pour lancer le modèle BOO, très rentable, le projet de Saint-Christophe-et-Niévès est passé d’un contrat EPC traditionnel clé en main à un modèle Build-Own-Operate (« BOO »). Bien que Leclanché continue à construire le projet en tant que contractant EPC, les règles comptables IFRS liées au modèle BOO, empêchent toute reconnaissance de chiffre d’affaires en tant que contractant EPC. Cette exigence comptable a conduit à une réduction de plus de CHF 40 millions de chiffre d’affaires en 2019. Ce changement de modèle sera plus que compensé par un chiffre d’affaires moyen d’environ CHF 9 millions par an et un EBITDA positif de plus de CHF 5 millions par an pendant une période de 20 ans, dans le cadre du contrat d’achat d’électricité signé avec SKELEC, le service public d’électricité de Saint-Christophe-et-Niévès. Les projets futurs construits selon ce même modèle BOO, ajouteront également leur propre EBITDA aux comptes de Leclanché.
La Société a déjà obtenu d’un grand fonds d’infrastructure New Yorkais un prêt à la construction de CHF 46 millions pour le projet de Saint-Christophe-et-Niévès et vise à démarrer la construction de ce projet le plus tôt possible après l’assouplissement des restrictions de voyage liées à COVID-19.
Évolution positive de l’EBITDA de la Société :
L’étalement du chiffre d’affaires dû aux règles comptables mentionnées ci-dessus, devrait permettre à la Société d’atteindre un EBITDA positif en 2022. Il est important de réitérer que le passage à un modèle BOO génèrera une croissance rentable pendant 20 ans et renforcera les actifs dans le bilan de la Société et la rendra moins dépendante des fluctuations annuelles de chiffre d’affaires liées aux projets.
4.Le modèle BOO exige l’accès à de grands capitaux d’infrastructure au cours des deux premières années
La Société prévoit de créer une Société holding distincte, la « BOO HoldCo », dans laquelle Leclanché S.A. conservera une participation majoritaire. La Société est déjà engagée dans des discussions pour lever des capitaux auprès de certains grands fonds d’infrastructure qui deviendraient des partenaires de co-investissement dans la BOO HoldCo, ainsi que dans ses projets sous-jacents. Il s’agit en fait d’une plateforme de producteurs d’électricité indépendants, que la Société entend commercialiser séparément au fil du temps.
Avec l’effet de levier attendu, l’investissement en capital de Leclanché pour les projets actuels devrait être d’environ CHF 50 millions au cours des deux prochaines années. Cette prise de participation devrait générer un taux de rendement interne (« TRI ») de plus de 12%. Un refinancement et/ou une vente partielle de sa participation après quelques années d’exploitation commerciale permettrait, à la Société de redéployer dans de nouveaux projets les fond ainsi récupérés, sans augmenter davantage les besoins d’investissement en capital ou en dette.
5.Plan de financement échelonné par Eneris
Le Conseil d’Administration a demandé et obtenu du groupe Eneris des preuves de liquidité qui l’ont conforté dans sa capacité à réaliser les investissements prévus par les accords entre les deux sociétés. Un plan de mise en œuvre échelonné aligné sur le calendrier de financement d’Eneris permet à la Société d’envisager l’avenir avec sérénité.
La création des Coentreprises de production est subordonnée à
Pour aller de l’avant
Nous nous réjouissons de l’accord de coopération industrielle signé avec le groupe Eneris. Bien que les accords soient mis en œuvre progressivement, sous réserve de remplir certaines conditions, la Société reste confiante dans la capacité du groupe Eneris à honorer ses engagements. Néanmoins, nous avons prévu un certain nombre de clauses permettant de réduire les risques résultant d’un possible mais peu probable non-respect des accords de la part d’Eneris. Nous sommes convaincus que cette transaction fera l’objet d’un véritable partenariat visant à créer un leader mondial sur le marché du stockage de l’énergie.
Nous remercions les actionnaires pour leurs investissements importants et patients depuis fin 2006 dans le développement de notre activité de stockage d’énergie basée sur des piles et des systèmes au lithium utilisant la technologie Leclanché. Notre heure est venue. Nous réaffirmons que la réorganisation stratégique en cours doit :
Nous aimerions conclure en exprimant nos remerciements à tous nos employés, et à nos actionnaires, pour leur soutien durant cette période. Nous nous réjouissons de continuer à construire l’avenir de Leclanché avec eux et avec vous tous.
Cordialement,
Stefan Mueller
Président du Conseil d’Administration
Anil Srivastava
Directeur Général
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Clause de non-responsabilité
Le présent communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives relatives aux activités de Leclanché, qui peuvent être identifiées par des termes tels que « stratégique », « propose », « introduire », « sera », « planifié », « prévu », « attendu », « engagement », « attend », « prévoit », « établi », « prépare », « plans », « estimations », « objectifs », « serait », « potentiel », « attente », « estimation », « proposition » ou expressions similaires, ou par des discussions explicites ou implicites concernant la montée en puissance de la capacité de production de Leclanché, les applications potentielles des produits existants, ou les revenus futurs potentiels de ces produits, ou les ventes ou bénéfices futurs potentiels de Leclanché ou d’une de ses unités commerciales. Vous ne devez pas vous fier indûment à ces déclarations. Ces énoncés prospectifs reflètent les opinions actuelles de Leclanché à l’égard d’événements futurs et comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés. Il n’y a aucune garantie que les produits de Leclanché atteindront des niveaux de revenus particuliers. Rien ne garantit non plus que Leclanché, ou l’une quelconque de ses unités d’affaires, obtiendra des résultats financiers particuliers.