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Lettre à nos actionnaires – le 2 juin 2020

mar Juin 2

Chers actionnaires,

Nous espérons que vous et vos proches êtes en sécurité et en bonne santé en ces temps difficiles et sans précédent.

L’objet de cette lettre est de vous présenter la réorganisation stratégique du modèle d’exploitation de votre Société comme évoqué dans l’annonce des résultats intermédiaires fin septembre 2019.

Résumé

L’entreprise dispose de solides bases commerciales

Le Conseil d’Administration est fermement convaincu que même si des mesures supplémentaires de restructuration sont nécessaires pour surmonter la situation financière actuelle, sur la base des considérations suivantes la Société a le potentiel pour croitre de manière rentable :

  1. Votre Entreprise continue de gagner des parts de marché dans le monde entier. Le carnet de commandes, à l’exclusion du projet de Saint-Christophe-et-Niévès (voir plus bas), dépasse désormais CHF 90 millions pour livraisons entre 2020 et 2021.
  2. La Société produisait déjà des cellules utilisant des cathodes à haute capacité NMC 622 en 2019. Avec l’introduction des nouvelles cellules G-NMC 60Ah, 210 Wh/kg et 420 Wh/litre, en production depuis le mois d’avril de cette année, Leclanché a assuré sa position parmi les leaders de l’industrie en termes de densité énergétique et de nombre de cycles. Ces nouvelles cellules, associées aux modules M3 de nouvelle génération qui seront opérationnels début 2021, ont permis de réduire le coût du kWh de plus de 25%.
  3. Après avoir examiné le rendement des investissements réalisés dans l’activité de stockage stationnaire au cours des dernières années, la Société a pris la décision de créer une branche d’activité « Build-Own-Operate » (« BOO ») pour des projets stationnaires sélectionnés qui ont des accords d’achat d’électricité (« PPA ») et/ou des accords de distribution à long terme avec des clients locaux. Alors que ce changement a péjoré le chiffre d’affaires 2019 d’environ CHF 40 millions, il ajoutera un EBITDA positif important aux résultats financiers de la Société pendant de nombreuses années, grâce à l’exploitation de ces PPA.
  4. Nos technologies internes ont maintenant fait leurs preuves sur le terrain :

a) en avril 2020, nos systèmes ont parcouru plus de 36 000 kilomètres en mer et plus de 700 000 kilomètres sur route, avec un temps de fonctionnement moyen de plus de 99% ;

b) plus de 57 GWh de débit énergétique dans des systèmes de stockage d’énergie à base de batteries conçus et mis en service par la Société, avec un temps de fonctionnement moyen de 98 %.

Réorganisation stratégique du modèle d’exploitation de la Société

Après avoir mis en œuvre le plan de croissance annoncé en 2015, les unités d’affaires actuelles ayant atteint une taille critique en termes de personnel, de chiffre d’affaires et de contrats clients, et compte tenu de ses besoins de financement supplémentaires, le Conseil d’Administration a décidé de réorganiser le modèle opérationnel de la Société. Il avait initialement envisagé de créer à partir de l’année 2020 une structure juridique indépendante pour chaque unité d’affaires avec leur propre P & L, comme annoncé le 26 septembre 2019 en même temps que les résultats intermédiaires de 2019. L’intention était d’ouvrir le capital de ces entités à des actionnaires stratégiques qui auraient fourni le financement nécessaire à la croissance de chacune des unités d’affaires et à l’équilibre financier de la Société. Le capital-actions serait resté majoritairement détenu par Leclanché S.A. avec le maintien de la cotation du titre Leclanché à la bourse de Zurich (SIX).

La Société était déterminée à faire tous les efforts possibles pour assurer le financement complet de son plan de croissance à long terme avant de lancer la réorganisation. Nous sommes heureux d’annoncer que les accords de partenariat signés avec un nouvel investisseur stratégique permettront à Leclanché d’accéder progressivement aux financements nécessaires à sa croissance. Sur la base de cette nouvelle coopération, un modèle de fonctionnement différent de celui envisagé à l’origine est mis en œuvre, comme décrit ci-dessous.

La réorganisation stratégique mise en œuvre actuellement en partenariat avec Eneris

Le Conseil d’Administration de la Société a négocié et accepté une offre d’investissement de la part d’Eneris. Eneris est une Société du groupe Eneris, un acteur européen de premier plan dans le domaine des technologies propres. Sur cette base, la Société et Eneris ont signé trois accords interdépendants : les deux premiers, à savoir un accord de prêt et un accord de licence de technologie, sont déjà en vigueur depuis le 28 mai 2020. Le troisième, un accord de coopération industrielle, devrait entrer en vigueur le 30 juin 2020, dès qu’Eneris aura confirmé le financement intégral des coentreprises décrites ci-dessous.

Eneris s’est engagé à effectuer un investissement industriel en plusieurs phases, un investissement direct de CHF 95 millions pour soutenir l’activité de Leclanché, ainsi que l’accès à un site de production à grande échelle dans sa future usine en Pologne, qui sera construite grâce à un investissement de plus de CHF 105 millions et qui devrait être mise en service en 2024.

Les principales caractéristiques des accords avec Eneris sont les suivantes :

  1. Eneris fournira à Leclanché un financement de fonds de roulement allant jusqu’à CHF 42 millions pour soutenir le plan de croissance de la Société jusqu’en juin 2021. La première tranche de ce prêt de CHF 21 millions est confirmée avec un financement en quatre mensualités égales à partir de mai 2020. La deuxième tranche de CHF 21 millions doit encore être discutée et confirmée d’ici octobre 2020 ;
  2. Création de deux Coentreprises, l’une en Allemagne pour la production de cellules et l’autre en Suisse et en Pologne pour l’assemblage de modules. Eneris acquerra la majorité du capital social de chaque Coentreprise après avoir réalisé des investissements progressifs de CHF 53 millions pour un programme d’expansion des capacités de production des sites Leclanché, CHF 48 millions dans la Coentreprise allemande et CHF 5 millions dans la Coentreprise suisse/polonaise respectivement. Nous prévoyons que ces Coentreprises soient constituées dans les six mois, en consultation avec les comités d’entreprise concernés et conformément aux lois en vigueur ;
  3. Licence de la technologie de Leclanché à Eneris contre paiement d’une redevance pouvant atteindre CHF 32 millions. Cette licence est non exclusive sur la base d’un droit d’utilisation, avec la liberté d’effectuer des développements futurs. La licence est applicable dans le monde entier, à l’exception de l’Inde ;
  4. Leclanché prévoit de signer avec les Coentreprises un accord d’approvisionnement de modules dans lequel les Coentreprises réserveront la capacité de production requise pour Leclanché dans les années à venir ;
  5. Leclanché conservera la pleine propriété de sa technologie et continuera à investir dans des activités de recherche et développement (R&D) pour les cellules, les modules et les systèmes de gestion des batteries (BMS).

Les conséquences favorables pour Leclanché de la mise en œuvre des accords avec Eneris sont les suivantes :

    1. Répondre aux besoins en fonds de roulement à court et moyen terme de la Société ;
    2. Éviter des investissements en capital pouvant atteindre CHF 53 millions en 2020, et CHF 60 millions supplémentaires en 2022. L’entreprise doit continuer à avoir accès à la capacité de production nécessaire pour honorer les engagements contractuels avec ses grands clients du transport électrique ayant signé des contrats-cadres de fourniture pluriannuels, tels que Kongsberg Maritime et Bombardier, et garantir à l’avenir la capacité de production essentielle pour en gagner de nouveaux ;
    3. Réduction d’environ 20% des charges d’exploitation (Opex) de la Société se traduisant par un taux d’utilisation des liquidités plus faible grâce au transfert d’environ 135 employés vers les Coentreprises de production ;
    4. Réduction substantielle des besoins en fonds de roulement grâce au transfert des activités de production vers les Coentreprises ;
    5. Investissement important qui n’est pas matériellement dilutif pour les actionnaires actuels.

Les aspects structurels clés de la mise en œuvre du partenariat stratégique avec Eneris sont notamment les suivants :

1.Création d’un leader du marché du stockage d’énergie en partenariat avec Eneris :

Le groupe Eneris est une Société privée qui se consacre à l’innovation et à la protection de l’environnement : « air, sol et eau propres » en promouvant l’économie circulaire, une approche holistique et une intégration verticale dans le domaine des déchets, de l’eau, de l’énergie et du stockage de l’énergie. Elle exploite et développe principalement des services publics en Pologne et participe à la transition énergétique, tandis que son champ d’action en matière de technologies propres est paneuropéen. Avec ses filiales (Eneris Polbatt, Eneris Batteries & Recycling, etc.), Eneris met en œuvre une série de projets axés sur les batteries. Son portefeuille d’activités dans le domaine des batteries est soutenu par les autorités européennes et le gouvernement polonais dans le cadre du programme IPCEI, notamment des projets stratégiques en termes de R&D et d’industrialisation de toute la chaîne de valeur, y compris les matériaux avancés, les cellules aux performances améliorées, les nouveaux types de cellules, la configuration des batteries et des modules, la réutilisation et le recyclage, etc. La stratégie d’Eneris comprend des activités de R&D et des usines de fabrication en Pologne, en Allemagne et en France.

2. Réorganisation stratégique : nouveau modèle d’exploitation léger pour la production

    1. Investissement dans des actifs de production en Allemagne et en Suisse, à travers des Coentreprises avec Eneris, qui une fois créées produiront exclusivement des produits de la marque Leclanché utilisant les technologies Leclanché;
    2. Environ 135 employés liés à la production seront transférés dans les Coentreprises ;
    3. Droit exclusif accordé à Eneris pour la fabrication en Europe pendant une période de cinq ans, sauf accord mutuel.

3. Le nouveau Leclanché conserve:

  1. La détention de la propriété intellectuelle (PI) ;
  2. Toutes les relations et les contrats avec les clients présents et futures ;
  3. Pour l’unité commerciale eTransport : Conception de batteries et de racks, ingénierie, livraison, installation, mise en service et services après-vente ;
  4. Pour l’unité commerciale Stationnaire:

i) EPC/M : Conception de racks et de conteneurs, ingénierie, intégration de logiciels et de systèmes EMS pour la livraison clé en main de l’installation et les services après-vente;

ii) Tous les projets Build-Own-Operate (BOO), y compris le projet de Saint-Christophe-et-Niévès.

5. Pour l’unité commerciale Specialty : toutes les opérations courantes restent inchangées, y compris la conception des batteries, l’ingénierie, la production, la livraison, l’installation, la mise en service et les services après-vente.

Réorganisation stratégique – soutenir une croissance rentable

 1. Octroi à Eneris d’un droit d’utilisation non exclusif de la propriété intellectuelle et du savoir-faire de Leclanché contre rémunération :

a) Un paiement initial de CHF 22 millions plus un paiement de CHF 5 millions sous forme de redevance (3% du chiffre d’affaires réalisés par les Coentreprises); ou

b) Une redevance de 3% du chiffre d’affaires réalisés par les Coentreprises, plafonnée à CHF 32 millions.

2. Revenir à un EBITDA positif dans un proche avenir :

      1. Accélération de la croissance grâce à l’augmentation de la capacité de production des coentreprises : près de 1 GWh de capacité prévue en Allemagne d’ici le premier trimestre 2022 et 1,4 GWh supplémentaire d’ici la fin 2024 en Pologne ;
      2. Un carnet de commandes de plus de CHF 90 millions, hors projet St. Saint-Christophe-et-Niévès, à livrer en 2020-2021 ;
      3. La base de coûts actuelle pour les cellules et les modules devrait permettre de dégager une marge brute positive à partir de 2021, lorsque la production passera à trois équipes à partir du quatrième trimestre 2020 ;
      4. Saint-Christophe-et-Niévès, et quelques autres projets, identifiés dans le cadre du BOO, devraient ajouter environ CHF 8 millions d’EBITDA positif chaque année à partir de 2022.

 

Leclanché nouveau modèle d’organisation opérationnelle

Plan de gestion des risques pour le nouveau modèle opérationnel

1. S’assurer que l’accord avec Eneris est dans le meilleur intérêt de la Société et de tous ses actionnaires

Un exercice de valorisation financière du nouveau Leclanché résultant de la transaction avec le groupe Eneris a été réalisée par un membre indépendant du Conseil d’Administration. L’ensemble du Conseil d’Administration a examiné cette analyse et a conclu à l’unanimité que l’accord avec Eneris créera de la valeur pour la Société et est donc positif pour tous ses actionnaires. Sur cette base, le Conseil d’Administration a approuvé les trois accords qui définissent la transaction avec le groupe Eneris.

2. Conserver l’avantage concurrentiel de la pleine propriété de la technologie

Nous pensons que cet avantage restera intact et sera encore renforcé pour les raisons suivantes :

  • Leclanché possède toujours toute sa propriété intellectuelle et son savoir-faire. La Société concède à Eneris une licence non exclusive de ses technologies, sur la base d’un droit d’utilisation ;
  • Les coentreprises fabriqueront des produits basés sur les technologies de Leclanché avec réservation de capacité pour Leclanché sur la base d’un plan d’affaires convenu avec Eneris ;
  • Accès prévu à une capacité de production trois fois plus importante d’ici le premier trimestre 2022 ; et à une capacité supplémentaire deux à trois fois plus importante d’ici la fin 2024.

3. Impact sur les résultats financiers de 2019 et 2020 en raison du changement de modèle opérationnel

Mouvement de chiffre d’affaires dans l’unité commerciale Stationnaire :

Pour lancer le modèle BOO, très rentable, le projet de Saint-Christophe-et-Niévès est passé d’un contrat EPC traditionnel clé en main à un modèle Build-Own-Operate (« BOO »). Bien que Leclanché continue à construire le projet en tant que contractant EPC, les règles comptables IFRS liées au modèle BOO, empêchent toute reconnaissance de chiffre d’affaires en tant que contractant EPC. Cette exigence comptable a conduit à une réduction de plus de CHF 40 millions de chiffre d’affaires en 2019. Ce changement de modèle sera plus que compensé par un chiffre d’affaires moyen d’environ CHF 9 millions par an et un EBITDA positif de plus de CHF 5 millions par an pendant une période de 20 ans, dans le cadre du contrat d’achat d’électricité signé avec SKELEC, le service public d’électricité de Saint-Christophe-et-Niévès. Les projets futurs construits selon ce même modèle BOO, ajouteront également leur propre EBITDA aux comptes de Leclanché.

La Société a déjà obtenu d’un grand fonds d’infrastructure New Yorkais un prêt à la construction de CHF 46 millions pour le projet de Saint-Christophe-et-Niévès et vise à démarrer la construction de ce projet le plus tôt possible après l’assouplissement des restrictions de voyage liées à COVID-19.

Évolution positive de l’EBITDA de la Société :

L’étalement du chiffre d’affaires dû aux règles comptables mentionnées ci-dessus, devrait permettre à la Société d’atteindre un EBITDA positif en 2022. Il est important de réitérer que le passage à un modèle BOO génèrera une croissance rentable pendant 20 ans et renforcera les actifs dans le bilan de la Société et la rendra moins dépendante des fluctuations annuelles de chiffre d’affaires liées aux projets.

4.Le modèle BOO exige l’accès à de grands capitaux d’infrastructure au cours des deux premières années 

La Société prévoit de créer une Société holding distincte, la « BOO HoldCo », dans laquelle Leclanché S.A. conservera une participation majoritaire. La Société est déjà engagée dans des discussions pour lever des capitaux auprès de certains grands fonds d’infrastructure qui deviendraient des partenaires de co-investissement dans la BOO HoldCo, ainsi que dans ses projets sous-jacents. Il s’agit en fait d’une plateforme de producteurs d’électricité indépendants, que la Société entend commercialiser séparément au fil du temps.

Avec l’effet de levier attendu, l’investissement en capital de Leclanché pour les projets actuels devrait être d’environ CHF 50 millions au cours des deux prochaines années. Cette prise de participation devrait générer un taux de rendement interne (« TRI ») de plus de 12%. Un refinancement et/ou une vente partielle de sa participation après quelques années d’exploitation commerciale permettrait, à la Société de redéployer dans de nouveaux projets les fond ainsi récupérés, sans augmenter davantage les besoins d’investissement en capital ou en dette.

5.Plan de financement échelonné par Eneris

Le Conseil d’Administration a demandé et obtenu du groupe Eneris des preuves de liquidité qui l’ont conforté dans sa capacité à réaliser les investissements prévus par les accords entre les deux sociétés. Un plan de mise en œuvre échelonné aligné sur le calendrier de financement d’Eneris permet à la Société d’envisager l’avenir avec sérénité.

La création des Coentreprises de production est subordonnée à

    1. L’accord de coopération industrielle entrant pleinement en vigueur lors du versement de la dernière tranche du prêt de CHF 21 millions d’ici août 2020. La Société conserve la possibilité de poursuivre les négociations avec d’autres parties, mais de ne signer aucun accord jusqu’à cette date ;
    2. Eneris confirme les fonds et/ou passe des commandes pour l’expansion de la capacité de production de cellules à Willstätt, en Allemagne ; et pour l’expansion de la capacité de production de modules en Suisse et en Pologne ;
    3. Finalisation de tous les documents et contrats, y compris un pacte d’actionnaires, pour les coentreprises.

Pour aller de l’avant

Nous nous réjouissons de l’accord de coopération industrielle signé avec le groupe Eneris. Bien que les accords soient mis en œuvre progressivement, sous réserve de remplir certaines conditions, la Société reste confiante dans la capacité du groupe Eneris à honorer ses engagements. Néanmoins, nous avons prévu un certain nombre de clauses permettant de réduire les risques résultant d’un possible mais peu probable non-respect des accords de la part d’Eneris. Nous sommes convaincus que cette transaction fera l’objet d’un véritable partenariat visant à créer un leader mondial sur le marché du stockage de l’énergie.

Nous remercions les actionnaires pour leurs investissements importants et patients depuis fin 2006 dans le développement de notre activité de stockage d’énergie basée sur des piles et des systèmes au lithium utilisant la technologie Leclanché. Notre heure est venue. Nous réaffirmons que la réorganisation stratégique en cours doit :

    1. Mettre l’Entreprise sur la voie d’une croissance durable et rentable pour les années à venir ;
    2. Permettre au nouveau Leclanché de s’orienter vers une plus grande intégration des logiciels et des systèmes de stockage d’énergie, tout en utilisant les produits compétitifs fabriqués en partenariat avec le groupe Eneris ;
    3. Nous donner accès à des moyens de financement ainsi qu’à une plus grande capacité de production avec une dilution minimale pour tous les actionnaires de Leclanché S.A. ;
    4. Permettre d’accroitre notre capacité à mieux servir tous nos clients ; et à en gagner de nouveaux à un rythme accéléré pour devenir un leader du marché.

Nous aimerions conclure en exprimant nos remerciements à tous nos employés, et à nos actionnaires, pour leur soutien durant cette période. Nous nous réjouissons de continuer à construire l’avenir de Leclanché avec eux et avec vous tous.

Cordialement,

 

Stefan Mueller                                                                                                     

Président du Conseil d’Administration

 

Anil Srivastava

Directeur Général

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Clause de non-responsabilité

Le présent communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives relatives aux activités de Leclanché, qui peuvent être identifiées par des termes tels que « stratégique », « propose », « introduire », « sera », « planifié », « prévu », « attendu », « engagement », « attend », « prévoit », « établi », « prépare », « plans », « estimations », « objectifs », « serait », « potentiel », « attente », « estimation », « proposition » ou expressions similaires, ou par des discussions explicites ou implicites concernant la montée en puissance de la capacité de production de Leclanché, les applications potentielles des produits existants, ou les revenus futurs potentiels de ces produits, ou les ventes ou bénéfices futurs potentiels de Leclanché ou d’une de ses unités commerciales. Vous ne devez pas vous fier indûment à ces déclarations. Ces énoncés prospectifs reflètent les opinions actuelles de Leclanché à l’égard d’événements futurs et comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés. Il n’y a aucune garantie que les produits de Leclanché atteindront des niveaux de revenus particuliers. Rien ne garantit non plus que Leclanché, ou l’une quelconque de ses unités d’affaires, obtiendra des résultats financiers particuliers.